深圳P2P备案细则属地化引争议 44%平台存管不符要求

7月3日晚间，深圳市金融办官网发布了《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（征求意见稿）》（以下简称：《意见稿》），这是继厦门市、广东省、上海市之后，又一个重磅的地区性P2P网贷监管办法。

目前，深圳是中国网贷市场的“重镇”，拥有约300家网贷平台，贷款余额在1500亿元以上，占全国的约15%，因此备受关注。

相比之前各地的监管办法，“属地化”管理的要求，是此次《意见稿》的一大特点，概况而言，即“本地注册、本地运营、本地存管”。这一要求，在深圳网贷圈里迅速炸开了锅。

网贷之家研究中心总监于百程认为，深圳网贷备案的细则，预示着各方面的“属地化”，将成为监管的基本要求。相比广东和上海的相关细则及征求意见稿，此次深圳的《意见稿》有一些地方更加严格。

而从深圳的数据来看，很多平台为适应监管将需要作出调整。比如，约80%的深圳平台注册地与经营地不一致，44%已签订银行存管协议的平台，存管银行在深圳没有分行。

民投金服CEO陈明表示，此次《意见稿》是深圳网贷监管层梳理非法集资风险点和总结互金整治的经验后的理性结果，深圳网贷平台将正式进入监而有管，备案而查的机制中，良币驱逐劣币的进程，将会加速。

19家存管银行中，11家在深圳地区未设立分行

《意见稿》第九条提出，“网络借贷信息中介机构的主要资金结算账户(包括网络借贷资金专用账户)，应当开设在商业银行在深圳市行政辖区内的分支机构。”而在备受关注的存管银行属地化方面，则明确要求：“与在深圳市行政辖区内设有分行以上(含)级别机构的商业银行达成资金存管安排”。

“存管行要求在深圳有分行及以上级别的网点，这一条比上海更严格。”于百程称。

据网贷之家研究中心不完全统计，截至2017年7月3日，共有113家深圳网贷平台与银行签订直接存管协议，其中，完成直接存管系统对接并上线的平台有60家。在与深圳平台签订直接存管协议的银行中，广东华兴银行与48家深圳平台签订协议，位居榜首；其次是江西银行，签约15家；徽商银行和海口联合农商行分别排名第三和第四，分别签约7家和6家；新网银行排名第五，签约5家；其余银行分别签约1-4家。

值得关注的是，从与深圳平台签订直接存管协议的银行来看，目前仍以城商行为主，在这19家开展深圳网贷存管业务的银行中，有11家在深圳地区没有设立分行，其中签约排名前五的银行中，除广东华兴银行外其他银行在深圳均未设立分行。

另据网贷之家研究中心不完全统计，截至2017年7月3日，共有50家平台与在深圳未设分行的银行签订直接存管协议（含已完成系统对接并上线的平台），占113家已签协议平台的44%，其中，有17家完成直接存管系统对接并上线。

空中金融CEO赖效纲认为，深圳《意见稿》将银行存管属地化的要求，提到了一个空前的高度。在他看来，该政策是目前下发的所有地方互金政策中，最为严苛的。

不过，在信融财富副总裁吕良看来，存管属地化的要求，确保了监管机构可以及时对平台资金实施监管，便于从政策上保障投资者的资金安全。

他同时预计，这对于已与未在深圳“设有分行以上（含）级别机构的商业银行”签署存管协议或已上线资金存管的平台来说，合规成本将会增大，短期内对企业的资金实力是一个挑战，但从长期来看，这一措施是提升投资者对平台和行业信心的一针强心剂。

援引《深圳商报》报道，深圳此番再提银行存管“属地化”管理，无疑是监管层深思熟虑之后结果。“所有的决定都是基于保障投资者及老百姓的资金安全。”深圳金融办相关负责人指出。

深圳277家平台中，223家注册地与运营地不一致

值得关注的是，《意见稿》还提出了数据存放“属地化”。

《意见稿》指出，深圳P2P平台申请备案登记，须满足“信息系统的软硬件设备及系统数据原则上应当存放在深圳市行政辖区内；数据管理部门应当设在深圳市行政辖区内，并且能够按照监管部门要求，提供业务系统数据的技术接口”。

此外，《意见稿》还明确提出，“网络借贷信息中介机构注册地不得为居住用地；经营地址和注册地址应当一致，不一致的应将注册地址变更为经营所在地”。

对此，于百程指出，在深圳的P2P平台，不少是注册在深圳前海，但办公则在其他地方，这些平台，或将受到影响。“上海的监管细则征求意见稿规定，平台实际经营地应当与住所相同。一般理解，公司的住所地，也即主要办事机构所在地。”

据网贷之家研究中心不完全统计，以深圳地区277家平台（运营地深圳）为样本，其中223家注册地区与运营地区不一致，约占80%，此外有54家一致。注册地区与运营地区不一致的223家平台中，其中运营地在深圳，注册地非深圳地区的有8家，注册在前海的平台数量高达182家，约占注册地区与运营地区不一致平台数量的80%。

另据不完全统计，注册地址为深圳，运营地址非深圳的平台有44家，而这44家平台中40家平台注册在深圳前海地区。

不过，此次《意见稿》并非最终定稿，有关单位和各界人士可在2017年7月19日前，通过信函或电子邮件方式，向深圳市金融办提交修改意见。

延伸阅读：深圳版备案办法部分门槛提高五个重点你要知道

来源：网贷之家  作者：肥皂

7月3日晚间，深圳市金融办公布《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（征求意见稿）》（下称《意见稿》）向社会公开征求意见。肥皂大叔看完整个意见稿发现，觉得最闪亮的地方是，深圳市将互金设立的“门槛”提高了不少，也具体细化了不少。这样做在源头上控制网贷经营者的道德风险。从源头上将“跑路”风险降到最低。说个大白话就是：不够资格的别干，干就好好干！

一、敲锣打鼓各干一行，统筹又协调

在意见稿中第三条：

市金融办、深圳银监局共同牵头，会同市市场和质量监督管理委员会、市公安局、市通信管理局、市网信办等相关部门，建立市网络借贷监管联席会议(以下简称市联席会议)，共同推进本辖区的网络借贷信息中介机构备案登记工作。

市金融办负责对本市网络借贷信息中介机构的机构监管;

深圳银监局负责对本市网络借贷信息中介机构的行为监管;

市市场和质量监督管理委员会负责对本市网络借贷信息中介机构的商事登记注册;

市公安局负责对本市网络借贷信息中介机构的互联网服务进行安全监管;

市通信管理局负责对网络借贷信息中介机构业务活动中涉及的电信业务进行监管;

市网信办协同相关部门对互联网金融信息服务内容、网上金融信息安全等业务进行监管。

这一条明确表明，金融办+银监局+市场管理监督局+通信局+网信办=网络借贷监联席会。将网贷的各主要监管部门完全的联合起来进行统一的管理和协调，杜绝了不同部门所属的管理不同业务，在网贷平台在办理过程中相互扯皮，相互推诿的现象发生。而且，还具体说明了监管部门应该干什么，应该管理网贷平台的哪些行为。

为了方便大家记忆，大叔奉上一首打油诗：

金融办把机构管，银监局把行为抓。

市场管理来注册，公安局来抓安全。

通讯部门办电信，网信办来审内容。

而且，将网贷平台审查、协同管理、风险处置等工作，下设到区一级政府。这样做，不仅仅是将审查层次的多样性提升，也让监管更接地气。

二、前置风控条件，设立备案登记“门槛”

第九条 网络借贷信息中介机构申请备案登记，应当符合以下条件：

(一)设置风控合规部门，具有开展网络借贷信息中介服务的风险管理能力。

(二)拥有独立的销售监督和投诉受理部门。

(三)建立了网络安全保护管理制度，落实防篡改、防入侵、数据加密以及灾难恢复等网络安全保护技术措施;信息系统的软硬件设备及系统数据原则上应当存放在深圳市行政辖区内;数据管理部门应当设在深圳市行政辖区内，并且能够按照监管部门要求，提供业务系统数据的技术接口。

(四)网络借贷信息中介机构注册地不得为居住用地;经营地址和注册地址应当一致，不一致的应将注册地址变更为经营所在地;经营场所面积应当不小于100平方米。

(五)网络借贷信息中介机构的主要资金结算账户(包括网络借贷资金专用账户)应当开设在商业银行在深圳市行政辖区内的分支机构。

(六)与在深圳市行政辖区内设有分行以上(含)级别机构的商业银行达成资金存管安排。

(七)从事金融业相关工作5年以上，并具有大学本科以上(含)学历的高级管理人员不少于3名。

(八)法律、法规、规章和相关文件规定的其他条件。

首先，要求网贷平台设立风控部门。我们都知道，风控是整合行业的核心和命脉所在，在政策中单独拿出一条来说明“设立风控部门”，在全国尚属首例。现在很多的平台风控形同虚设，或者徒有虚名，或者就没有风控。深圳，将设立风控部门摆在第一条，彰显了风控对网贷平台的重要性。也是对后续平台良好的开展网贷业务的重要前提。

其次，独立的销售监督机构和投诉处理部门。在肥皂大叔看来，是网贷平台内部控制、内部监督的落地化。很多其他地方性的政策要求平台有独立的内部控制部门，内部控制制度。深圳要求设立销售监督机构和投诉部门，其实就是要求平台要在内部有监督、处理投诉这样的部门职能，把内部监督具体化。

最值得一提的是，本地化不仅仅限于银行存管，还包括了：注册地和经营地一致、资金结算账户要在本地银行、资金存管要在本地银行。

对于注册地与经营地一致，肥皂大叔认为非常有必要。现在很多的平台注册地在一个城市，真正的经营地却在其他城市。这样风险比较难把控，有的平台就是“挂羊头卖狗肉”。有的平台就在深圳花钱买了一个注册地址，但是不在本地干业务。而且，投资人不好分清平台到底属于哪里管，一但出现风险，如何维权，如何进行有效的风险防控，难上加难。

把经营地和注册地址统一成一个地址，便于管理，也便于落实责任。说句大实话：平台在深圳注册，就得在深圳好好干。要么就别在深圳注册。

对于，网贷平台结算账户和银行存管本地化的要求。这里深圳进一步细化到存管银行需要在深圳设有分行以上级别机构的商业银行，相较上海版有网点的要求更为严格。肥皂大叔认为，监管部门还是为了便于监管，便于调取银行数据的对接，也是防范开立异地结算账户的网贷运营者跑路的风险。

最后，对高管人员的任职资格进行了要求。要求高管人员5年以上，相关金融从业资格，而且要具有本科学历。高管不在是“美女高管”这样的标签，而是真真正正有过金融经验的人才有资格去干。

三、高管“高管负面清单”，不是所有人都能干P2P

第十条网络借贷信息中介机构董事、监事和高级管理人员不得存在以下情形:

(一)有犯罪记录或严重不良信用记录的。

(二)担任破产清算的公司、企业的董事、监事和高级管理人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的。

(三)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人和高级管理人员，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的。

深圳的管理办法，首次对高管的任职列出了“负面”清单。

第一，有犯罪记录的或者信用不良的，不能担任高管。我想，哪个投资人也不希望一个有“前科”或者“信用不好”的人来帮助你对接资金。

第二，高管不能是快破产的公司的股东。说白就是，你干P2P的高管，你得干净，你不能有一个快破产的公司。否则你用P2P自融或者拿着投资人的钱去补窟窿，这个风险还得了。

第三，在经营上有过“黑历史”的不能干。如果你的公司被市场管理部门处罚过，或者吊销过营业执照，那你不能干高管。你前面的公司没事，人家处罚你干嘛，证明你前面有“欠账”。

四、合规承诺书，美中不足！

第十二条合规经营承诺书需包含对下列事项的承诺，并由申请备案登记的网络借贷信息中介机构法人代表、全体股东，以及董事、监事、高级管理人员共同签章确认:

(一)在经营期间严格遵守《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》有关规定，依法合规经营。

(二)董事、监事和高级管理人员符合本办法第十条相关规定。

(三)按市金融办要求，将业务系统与本市地方金融监管信息系统对接。

(四)经营过程中及时报送已设立、新设立的所有账户信息，包括开户行、账号，及按照市金融办和深圳银监局要求提供账户流水、资金划付等信息。

(五)在完成备案登记后，因故注销备案或被依法撤销备案的，主动向商事登记机关申请经营范围变动备案或办理注销登记。

(六)依法配合市金融办与深圳银监局的监管工作。

合规承诺书，不仅一次出现在地方性备案办法中，此次深圳要求的合规承诺书更细致化，要求高管、股东、法人代表一起做出以上承诺。但是，肥皂大叔觉得有一项最重要的承诺没有提到，这项承诺恰恰是风险最为其中爆发，也让投资人最关心的承诺。

大叔认为，除了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中涉及的“十三条红线”所禁止开展的业务以外。承诺书中，还要对网贷平台后续开展业务的合规性做出承诺。如果网贷平台在后续的业务中存在校园贷、高利贷或者不符合监管规定的现金贷等业务，不仅仅是违背政策，还会带来较为集中的风险。政策应该要求，平台高管人员对将来网贷平台所从事的业务合理、合法、合规做出相应承诺。

五、细化退出机制，必须要落到实处

第三十四条网络借贷信息中介机构拟终止网络借贷信息中介服务的，应当在终止业务前不少于30个工作日，向所在区政府提交备案注销资料，由区政府督促机构妥善处理好存量业务并完成风险处置后、报市金融办办理备案注销;完成备案注销后，机构应当向商事登记机关申请经营范围变动备案或注销登记。

备案注销应当提交的资料包括:

(一)股东会或股东大会同意终止网络借贷信息中介业务的决议。

(二)拟终止网络借贷信息中介业务的报告。

(三)存续借贷业务处置及资金清算完成情况等相关资料。

(四)终止网络借贷信息中介业务的风险评估报告。

(五)终止网络借贷信息中介业务的公告方案。

(六)终止业务过程中重大问题的应急方案。

(七)负责终止业务的部门、主要负责人、职责分工和联系人的联系方式。

(八)市金融办要求提供的其他资料。

市金融办应当将注销备案的情况在其官方网站公开，并通知市通信管理局、市市场和质量监督管理委员会，由市通信管理局注销相关电

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